المادة التاسعة والستون
انتهاء دورة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه 1. على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حني انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على أال تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللوائح. 2. إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، وال يسري الاعتزال إلى حني انتخاب المجلس الجديد، على أال تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدة التي تحددها اللوائح. 3. يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بإبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ. 4. ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة لوفاته أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط الالزمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو نظام الشركة الأساس، فللمجلس أن يعين -مؤقتًا- في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، خالل (خمسة عشر) يوًما من تاريخ التعيني، وأن يعرض التعيني على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعني مدة سلفه. 5. إذا لم تتوافر الشروط الالزمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو في نظام الشركة الأساس، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خالل (ستين) يوًما؛ لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء. 6. في حال عدم انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة، وفًقا للفقرات (1(و)2(و)5) من هذه المادة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعني من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبًا من يتولى الإشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خالل (تسعين) يوًما؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال، أو أن يطلب حل الشركة.
المادة السبعون من نظام الشركاتمعدّل
إنهاء عضوية المتغيب عن الحضور يجوز للجمعية العامة -بناء على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثالثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خالل مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.
المادة الحادية والسبعون
الإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود 1. مع مراعاة حكم المادة (السابعة والعشرين) من النظام، يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه. وال يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في المجلس والجمعيات العامة. ويبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرفق بالإبلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة. 2. إذا تخلف عضو المجلس عن الإفصاح عن مصلحته المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك. 3. تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة عن الأعمال والعقود المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وعلى أعضاء مجلس الإدارة عند تقصيرهم أو إهمالهم في أداء التزاماتهم بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أن تلك الأعمال والعقود غير عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين. 4. يعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، وال يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به.
المادة الثانية والسبعون
تقديم القروض 1. لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرًضا من أي نوع إلى أّي من أعضاء مجلس إدارتها، وال يجوز لها عقد أي كفالة أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقرض يعقده أّي منهم مع الغير. ويسري ذلك على كل قرض أو كفالة أو ضمان يقدم ألي من أقاربه. ويعد باطًلا كل عقد يتم بالمخالفة لذلك. ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض عما قد يلحقها من ضرر. 2. لا يسري حكم الفقرة (1) من هذه المادة على الآتي: أ- البنوك وغيرها من شركات التمويل، إذ يجوز لها -في حدود أغراضها وباألوضاع والشروط التي تتبعها في معامالتها مع الجمهور- أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أن تفتح له اعتماًدا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. ب- القروض والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملني فيها التي تمت الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشركة الأساس أو بقرار من الجمعية العامة. 3. للجهة المختصة تحديد الحالات والضوابط التي لا يجوز للشركة فيها تقديم قرض أو ضمان يتعلق بقرض ألي من مساهميها.