المادة السابعة والعشرون
تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول: 1- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه. 2- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه. 3- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديراً أو عضواً في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة. 4- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في الفقرات (۱) و(٢) و(3) من هذه المادة. 5- لا يسري حكم الفقرة (1) من هذه المادة على الآتي: أ- الأعمال والعقود التي تتم وفقاً لمنافسة عامة. ب- الأعمال والعقود التي تهدف إلى تلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بالأوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد. ج- أي أعمال أو عقود أخرى تحددها اللوائح بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة. 6- يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس إدارتها الفقرة (1) من هذه المادة، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد، وإلزامه بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك. 7- يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس إدارتها الفقرة (٢) من هذه المادة، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
المادة الثامنة والعشرون من نظام الشركات
مسؤولية الإدارة: 1- يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن. 2- تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مديراً أو عضواً بذاته، أو مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا كان القرار صادراً بإجماعهم، وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل المديرون أو الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. 3- للشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته.
المادة التاسعة والعشرون
دعوى الشركة والشريك أو المساهم: 1- للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقاً لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظاماً. 2- يجوز لشريك أو مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) من رأس مال الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية، وشريكاً أو مساهماً في الشركة وقت رفع الدعوى. 3- يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (٢) من هذه المادة؛ إبلاغ مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- بالعزم على رفع الدعوى قبل (أربعة عشر) يوماً على الأقل من تاريخ رفعها. 4- للشريك أو المساهم رفع دعواه الشخصية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.
المادة الثلاثون
عدم سماع الدعوى: 1- لا تحول موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين -بحسب الأحوال- على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس الإدارة دون إقامة الدعاوى وفقاً للمادة (التاسعة والعشرين) من النظام. 2- فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو (ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية العضو في مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد.